Історія справи

ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

17 травня 2016 року Справа № 910/26290/15

Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:

головуючого-судді суддів:Воліка І.М. (доповідача), Демидової А.М., Шевчук С.Р.,розглянувши у відкритому судовому засіданнікасаційну скаргуПублічного акціонерного товариства "Апекс-Банк"на рішеннявід 03.12.2015господарського суду міста Києва та на постанову від 14.03.2016Київського апеляційного господарського судуу справі№ 910/26290/15 господарського суду міста Києва за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Лотуре-Агро"доПублічного акціонерного товариства "Апекс-Банк"за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні позивачаКомпанії К.М. Лотуре Агро Холдинг Лімітед (К.М. Loture Agro Holding Limited)провизнання Додаткового договору № 8 від 05.03.2013 недійсним В судове засідання прибули представники сторін:позивачаЧирський Ю.В. (дов. від 05.12.2015 № б/н);відповідачаДраненко Я.В. (дов. від 04.01.2016 № 403);третьої особиЛеонов Ю.М. (дов. від 15.10.2015 № б/н);ВСТАНОВИВ:

У вересні 2015 року позивач - Товариство з обмеженою відповідальністю "Лотуре-Агро" (надалі - ТОВ "Лотуре-Агро") звернулося до господарського суду з позовом до Публічного акціонерного товариства "Апекс-Банк" (надалі - ПАТ "Апекс-Банк") про визнання недійсним Додаткового договору № 8 від 05.03.2013 до Кредитного договору № ЮКЛ /220312/1 від 22.03.2012 з підстав, передбачених ст. ст. 203, 215 Цивільного кодексу України, у зв'язку з відсутністю у В.о. Генерального директора ТОВ "Лотуре-Агро" Андросюка Є.В. відповідних повноважень на підписання оспорюваного договору.

Рішенням господарського суду міста Києва від 03.12.2015 у справі №910/26290/15 (суддя Сівакова В.В.), залишеним без змін постановою Київського апеляційного господарського суду від 14.03.2016 (колегія суддів: Пономаренко Є.Ю. - головуючого, судді - Руденко М.А., Дідиченко М.А.), позов задоволено повністю; визнано недійсним Додатковий договір № 8 від 05.03.2013 до Кредитного договору № ЮКЛ/220312/1 від 22.03.2012, укладеного між ТОВ "Лотуре-Агро" та ПАТ "Апекс-Банк"; стягнуто з ПАТ "Апекс-Банк" на користь ТОВ "Лотуре-Агро" 1218,00 грн. витрат по сплаті судового збору.

Не погоджуючись з постановленими судовими актами судів попередніх інстанцій, відповідач - ПАТ "Апекс-Банк" звернулося до Вищого господарського суду України з касаційною скаргою, в якій просить постанову Київського апеляційного господарського суду від 14.03.2016 та рішення господарського суду міста Києва від 03.12.2015 скасувати, і направити справу на новий розгляд до суду першої інстанції. В обґрунтування своєї правової позиції скаржник посилається на порушення судами першої та апеляційної інстанцій норм матеріального і процесуального права, зокрема, частини 3 ст. 92, ст. 241 Цивільного кодексу України, пункту 22 частини 2 ст. 33 Закону України "Про акціонерні товариства", ст. ст. 41, 59, 62 Закону України "Про господарські товариства", ст. ст. 32 - 36, 43 Господарського процесуального кодексу України. При цьому скаржник наголошує на відсутності правових підстав для визнання Додаткового договору № 8 від 05.03.2013 до Кредитного договору № ЮКЛ/220312/1 від 22.03.2012 недійсним з огляду на вчинення дій зі схвалення правочину шляхом сплати відсотків нарахованих на надану за оспорюваним правочином суму кредиту, що є підставою для скасування оскаржуваних судових актів.

Позивач - ТОВ "Лотуре-Агро" у відзиві на касаційну скаргу від 28.04.2016 та додаткових поясненнях від 12.05.2016, заперечив проти доводів касаційної скарги та просив залишити її без задоволення, а судові акти судів попередніх інстанцій без змін.

Третя особа - Компанія К.М. Лотуре Агро Холдинг Лімітед (К.М. Loture Agro Holding Limited) у поясненнях на касаційну скаргу від 20.04.2016 та додаткових поясненнях від 12.05.2016 також заперечила проти касаційної скарги позивача, з огляду того, що судом встановлено усі обставини справи, які мають значення для правильного вирішення спору по суті і підстави для скасування законних та обгрунтованих судових актів відсутні.

Перевіряючи юридичну оцінку встановлених судом фактичних обставин справи та їх повноту, Вищий господарський суд України, заслухавши представників сторін та перевіривши матеріали справи, дійшов висновку, що касаційна скарга підлягає задоволенню з наступних підстав.

Як встановлено судами попередніх інстанцій, 22.03.2012 між ПАТ "Апекс-Банк" (Банк) та ТОВ "Лотуре-Агро" (Позичальник) укладений Кредитний договір № ЮКЛ/220312/1 (надалі - Кредитний договір), за умовами якого Банк надає Позичальнику кредит у вигляді відновлювальної кредитної лінії в межах встановленого ліміту кредитування, а Позичальник зобов'язався повернути у повному обсязі кредит і сплатити проценти та комісії за користування кредитними коштами; термін кредитування визначено з 22.03.2012 по 20.03.2013; ліміт кредитування встановлено у розмірі 30 000 000,00 грн. (п. 1.1. Кредитного договору)

05.03.2013 між сторонами укладений Додатковий договір № 8 до Кредитного договору (надалі - Додатковий договір № 8), яким внесено зміни до пункту 1.1. Кредитного договору, і зокрема, термін кредитування визначено по 03.04.2014, ліміт кредитування встановлено у розмірі 45 000 000,00 грн.

Звертаючись до суду позивач свої вимоги обгрунтував тим, що Додатковий договір № 8 не відповідає вимогам частин 2 ст. 203 Цивільного кодексу України, оскільки представник товариства (в.о. Генерального директора) під час укладення цієї угоди діяв із перевищенням наданих йому повноважень і зазначений правочин у подальшому не схвалювався відповідним органом товариства, тому договір є недійсним з підстав, передбачених частиною 1 ст. 215 Цивільного кодексу України.

Згідно з частиною 1 ст. 215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Відповідно до частини 2 ст. 203 Цивільного кодексу України особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності.

Частиною 2 ст. 207 Цивільного кодексу України передбачено, що правочин, який вчиняє юридична особа, підписується особами, уповноваженими на це її установчими документами, довіреністю, законом або іншими актами цивільного законодавства, та скріплюється печаткою.

Задовольняючи позовні вимоги, місцевий господарський суд, з яким погодився суд апеляційної інстанції виходив з того, що Статутом ТОВ "Лотуре-Агро" передбачено обов'язковість попереднього погодження загальними зборами будь-яких правочинів, що передбачають збільшення боргу товариства на суму, яка перевищує дозволену затвердженим бюджетом товариства на поточний період на 5 (п'ять) відсотків і більше. Відповідачем належними засобами доказування не доведено затвердження на момент укладення оскаржуваного правочину бюджету ТОВ "Лотуре-Агро" на 2013 рік, оскільки поданий відповідачем бюджет ТОВ "Лотуре-Агро" на 2013 рік, затверджений KM Loture Agro Holdings та підписаний невідомою особою 24.04.2013 (без зазначення прізвища та посади). Разом з тим, у 2013 році єдиним учасником ТОВ "Лотуре-Агро" була компанія K.M. LOTURE AGRO HOLDING LIMITED, а не KM Loture Agro Holdings, як зазначено на бюджеті ТОВ "Лотуре-Агро".

З таких обставин, суд дійшов висновку, що обов'язковим було ухвалення загальними зборами рішення про попереднє погодження такого правочину, проте таке рішення не приймалося ані до укладення оспорюваного правочину, ані після, а отже укладення договору відбулось з перевищенням повноважень та його схвалення належним органом не здійснювалось, що є правовою підставолю для визнання оспоюваного правочину недійсним.

Проте, касаційна інстанція не може погодитись з такими висновками з огляду на наступне.

Рішення господарського суду має ґрунтуватись на повному з'ясуванні такого: чи мали місце обставини, на які посилаються особи, що беруть участь у процесі, та якими доказами вони підтверджуються; чи не виявлено у процесі розгляду справи інших фактичних обставин, що мають суттєве значення для правильного вирішення спору, і доказів на підтвердження цих обставин; яка правова кваліфікація відносин сторін, виходячи з фактів, установлених у процесі розгляду справи, та яка правова норма підлягає застосуванню для вирішення спору.

В силу положень ст. 92 Цивільного кодексу України юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону. Орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов'язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень. У відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.

Відповідно до ст. 241 Цивільного кодексу України правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання. Наступне схвалення правочину особою, яку представляють, створює, змінює і припиняє цивільні права та обов'язки з моменту вчинення цього правочину.

Отже, місцевим господарським судом, в порушення вимог ст. 43 Господарського процесуального кодексу України, не було з'ясовано, чи виконували сторони свої зобов'язання за оспорюваними договорами, а відтак, висновки суду здійснені без врахування норм матеріального права, які підлягали застосуванню, зокрема ст. ст. 92, 241 Цивільного кодексу України.

В свою чергу, апеляційний господарський суд, переглядаючи рішення в апеляційному порядку, не виправив допущені місцевим господарським судом порушення.

Викладене свідчить про те, що суди попередніх судових інстанцій припустились неправильного застосування приписів частини 1 ст. 47 Господарського процесуального кодексу України щодо прийняття судового рішення суддею за результатами обговорення усіх обставин справи та частини 1 ст. 43 цього Кодексу стосовно всебічного, повного і об'єктивного розгляду в судовому процесі всіх обставин справи в їх сукупності, що відповідно до ч. 1 ст. 11110 Господарського процесуального кодексу України є підставою для скасування судових актів у справі.

Касаційна ж інстанція відповідно до частини 2 ст. 1117 Господарського процесуального кодексу України не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові господарського суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати нові докази або додатково перевіряти докази.

Враховуючи зазначене, суд вважає, що рішення господарського суду і постанова апеляційної інстанції, як прийняті з порушенням норм матеріального та процесуального права не можуть залишатись без змін і підлягають скасуванню.

З огляду на наведене справа має бути передана на новий розгляд до суду першої інстанції, під час якого необхідно встановити обставини, зазначені в цій постанові, дати їм та доводам сторін належну правову оцінку, і вирішити спір відповідно до вимог закону.

Керуючись ст. ст. 1115, 1117, 1119-11112 Господарського процесуального кодексу України, Вищий господарський суд України -

ПОСТАНОВИВ:

Касаційну скаргу Публічного акціонерного товариства "Апекс-Банк" задовольнити.

Постанову Київського апеляційного господарського суду від 14.03.2016 та рішення господарського суду міста Києва від 03.12.2015 у справі № 910/26290/15 скасувати.

Справу № 910/26290/15 направити на новий розгляд до господарського суду міста Києва в іншому складі суду.

Головуючий, суддя І.М. Волік

Судді : А.М. Демидова

С.Р. Шевчук